SESCH · Fachwissen zu § 24 FinVermV
Prüfungspflicht nach § 24 FinVermV
Finanzanlagenvermittler nach § 34f GewO und Honorar-Finanzanlagenberater nach § 34h GewO müssen ihre Berufspflichten grundsätzlich jährlich durch einen geeigneten Prüfer prüfen lassen. § 24 FinVermV regelt Prüfungsbericht, Abgabefrist, Negativerklärung und die besonderen Voraussetzungen einer Systemprüfung.
- Jährliche Prüfung
- Einhaltung der Pflichten aus §§ 11a bis 23 FinVermV – auf eigene Kosten
- Abgabefrist
- Prüfungsbericht bis 31. Dezember des Folgejahres an die zuständige Erlaubnisbehörde
- Ohne erlaubnispflichtige Tätigkeit
- Negativerklärung in Textform statt Prüfungsbericht
Für Vermittler und Honorarberater
Wer muss eine Prüfung veranlassen?
Maßgeblich sind die eigene Erlaubnis und die im jeweiligen Kalenderjahr ausgeübte Tätigkeit.
Wer eine erlaubnispflichtige Anlagevermittlung oder Anlageberatung nach § 34f oder § 34h GewO ausübt, muss die Einhaltung der einschlägigen Berufspflichten für jedes Kalenderjahr prüfen lassen. Die Verpflichtung trifft den jeweiligen Gewerbetreibenden – beispielsweise den Einzelunternehmer oder die erlaubnisinhabende GmbH.
Bereits eine einzelne erlaubnispflichtige Beratung oder Vermittlung ist relevant. Ein geringer Umsatz, eine nebenberufliche Tätigkeit oder ein kurzer Tätigkeitszeitraum begründen keine allgemeine Befreiung.
Angestellte, die ausschließlich im Geschäftsbetrieb ihres Arbeitgebers mitwirken, geben dafür grundsätzlich keinen eigenen Prüfungsbericht ab. Ihre Tätigkeit wird im Rahmen der Prüfung des erlaubnisinhabenden Unternehmens berücksichtigt.
Kalenderjahr und Folgejahr
Bis wann muss der Bericht vorliegen?
Der Prüfungsbericht ist spätestens zum 31. Dezember des auf das Berichtsjahr folgenden Jahres zu übermitteln.
| Berichtsjahr | Abgabe spätestens |
|---|---|
| 2025 | 31. Dezember 2026 |
| 2026 | 31. Dezember 2027 |
Empfänger ist die für Ihre Erlaubniserteilung zuständige Behörde. Je nach Bundesland und Zuständigkeit ist dies eine IHK oder eine andere Gewerbebehörde. Beachten Sie deren Angaben zum Einreichungsweg und bewahren Sie den Übermittlungs- beziehungsweise Eingangsbeleg auf.
Der Bericht muss einen Prüfungsvermerk enthalten, aus dem hervorgeht, ob und welche Verstöße festgestellt wurden. Für die Unterzeichnung dieses Vermerks mit Ort und Datum genügt nach § 24 Abs. 1 Satz 3 FinVermV die elektronische Namenswiedergabe des Prüfers.
Wenn keine einschlägige Tätigkeit vorlag
Wann genügt eine Negativerklärung?
Die Negativerklärung setzt voraus, dass im Berichtszeitraum keine erlaubnispflichtige Tätigkeit nach § 34f oder § 34h GewO ausgeübt wurde.
Bei vollständiger Untätigkeit im einschlägigen Bereich ist anstelle des Prüfungsberichts eine entsprechende Erklärung abzugeben. Sie muss unaufgefordert, in Textform und bis zum 31. Dezember des Folgejahres bei der zuständigen Erlaubnisbehörde eingereicht werden.
Die Erklärung kann der Gewerbetreibende selbst erstellen. Eine Bestätigung durch einen Wirtschaftsprüfer verlangt § 24 Abs. 1 Satz 5 hierfür nicht. Für die Textform ist keine eigenhändige Unterschrift erforderlich; die erklärende Person muss erkennbar sein.
- Unternehmen zuordnen: Name beziehungsweise Firma und Angaben, anhand derer die Behörde die Erlaubnis eindeutig zuordnen kann.
- Berichtsjahr nennen: eindeutig angeben, auf welches Kalenderjahr sich die Erklärung bezieht.
- Untätigkeit ausdrücklich erklären: bestätigen, dass im betreffenden Zeitraum keine erlaubnispflichtige Tätigkeit nach § 34f Abs. 1 beziehungsweise § 34h Abs. 1 Satz 1 GewO ausgeübt wurde.
- Übermittlung dokumentieren: den von der Behörde eröffneten Einreichungsweg nutzen und die Abgabe nachweisen können.
Berufspflichten nachvollziehbar prüfen
Was umfasst die FinVermV-Prüfung?
§ 24 nennt die Verpflichtungen aus §§ 11a bis 23 FinVermV. Welche Einzelpflichten einschlägig sind, richtet sich nach Ihrer Tätigkeit.
-
Interessenkonflikte und Vergütung
Umgang mit Interessenkonflikten, Vergütungsanreize und die Information über Vergütungen und Zuwendungen. Bei Honorar-Finanzanlagenberatern sind insbesondere die besonderen Vorgaben des § 17a zu beachten.
-
Informationen für Anleger
Statusangaben, Risiko- und Kosteninformationen, redliche Werbung sowie die erforderlichen Produktinformationen. Geprüft werden auch Zeitpunkt und Nachweis der Bereitstellung.
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Geeignetheit und Angemessenheit
Erhebung und Berücksichtigung der Anlegerangaben, die jeweils erforderliche Geeignetheits- oder Angemessenheitsprüfung und bei Anlageberatung die Geeignetheitserklärung. Dazu gehören die einschlägigen Nachhaltigkeitsanforderungen.
-
Kommunikation und Beschäftigte
Aufzeichnungspflichtige Telefonate und elektronische Kommunikation sowie die organisatorische Sicherstellung der Berufspflichten beim Einsatz von Beschäftigten.
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Kundengelder und Dokumentation
Einhaltung des Verbots, sich Eigentum oder Besitz an Anlegergeldern oder -anteilen zu verschaffen, sowie ordnungsgemäße Aufzeichnungen und Aufbewahrung.
Fachlicher Rahmen der Prüfung
Für die Prüfung von Finanzanlagenvermittlern durch Wirtschaftsprüfer ist IDW PS 840 n.F. ein maßgeblicher fachlicher Standard. Der IDW Praxishinweis 1/2025 enthält ergänzende Hinweise zu den Änderungen der FinVermV von 2023, insbesondere zu den Nachhaltigkeitsanforderungen. Diese Pflichten gelten bereits seit ihrer gesetzlichen Einführung.
Vertiefende Informationen finden Sie in unseren Beiträgen zu § 16 FinVermV und zur Geeignetheitserklärung nach § 18 FinVermV .
Besondere Regelung für Vertriebe
Wann kommt eine Systemprüfung infrage?
Die Erleichterung nach § 24 Abs. 1 Satz 4 ist an die ausschließliche Tätigkeit für eine Vertriebsgesellschaft gebunden.
Unter diesen Voraussetzungen kann der Gewerbetreibende anstelle seines regulären Einzelprüfungsberichts einen geeigneten Systemprüfungsbericht vorlegen. Dieser muss für den Prüfungszeitraum bestätigen, dass das interne Kontrollsystem der Vertriebsgesellschaft angemessen und wirksam ist, um die Einhaltung der Pflichten aus §§ 11a bis 23 durch die angeschlossenen Gewerbetreibenden sicherzustellen.
- Ausschließliche Tätigkeit: Die Voraussetzungen müssen tatsächlich vorliegen. Eine bloße Mitgliedschaft in einem Maklerpool oder die Nutzung einer Plattform genügt für sich genommen nicht.
- Geeigneter Systemprüfer: Für diesen Bericht verlangt § 24 ausdrücklich einen Prüfer nach Absatz 3. Die weiter gefasste Regelung des Absatzes 4 reicht dafür nicht aus.
- Nachweis der Einbindung: Halten Sie fest, dass Ihre Tätigkeit vom geprüften System erfasst wird. Beachten Sie die Anforderungen der zuständigen Behörde, etwa an eine Ausschließlichkeitserklärung.
- Wiederkehrende Einzelprüfung: Spätestens nach vier Jahren muss der Gewerbetreibende einen eigenen Prüfungsbericht nach § 24 Abs. 1 Satz 1 vorlegen.
Die Prüfung vorbereiten
Welche Unterlagen werden benötigt?
Vollständige, nachvollziehbar geordnete Unterlagen erleichtern die Prüfung und reduzieren Rückfragen.
- Erlaubnis und Tätigkeitsprofil: Erlaubnisumfang, Registerangaben, Produktbereiche, eingesetzte Mitarbeiter und Zusammenarbeit mit Vertriebsgesellschaften.
- Vollständige Tätigkeitsübersicht: Beratungs- und Vermittlungsvorgänge des Berichtsjahres einschließlich relevanter Vorgänge ohne Abschluss.
- Kundenunterlagen: Anlegerinformationen, Kosten- und Zuwendungsangaben, Kundenprofile, Geeignetheitserklärungen und die jeweiligen Bereitstellungsnachweise.
- Organisation und Aufzeichnungen: Arbeitsanweisungen, Kontrollen, erforderliche Kommunikationsaufzeichnungen sowie das Aufbewahrungskonzept.
- Vorjahresfeststellungen: frühere Prüfungsberichte, behördliche Schreiben und Nachweise über ergriffene Maßnahmen.
Von der Auftragsklärung zum Bericht
Zunächst werden Prüfungsjahr, Tätigkeitsumfang und erforderliche Unterlagen abgestimmt. Der Prüfer beurteilt die einschlägigen Abläufe und untersucht ausgewählte Vorgänge. Die Auswahl richtet sich nach den Umständen des Betriebs; § 24 schreibt keine einheitliche Zahl von Kundenakten für alle Unternehmen vor.
Rückfragen und Feststellungen werden geklärt und im Prüfungsbericht nachvollziehbar dargestellt. Eine nachträgliche Verbesserung der Abläufe ist sinnvoll, beseitigt aber einen bereits eingetretenen Verstoß im Berichtsjahr nicht rückwirkend.
Häufige Fragen
Antworten zur Prüfungspflicht
Prüferauswahl, Kosten, Fristversäumnisse und besondere Prüfungsanlässe.
Ist die Prüfung nach § 24 die IHK-Sachkundeprüfung?
Nein. Die Sachkundeprüfung dient dem Nachweis der beruflichen Kenntnisse. Bei der jährlichen Prüfung nach § 24 FinVermV untersucht ein geeigneter Prüfer, ob der Gewerbetreibende die einschlägigen Berufspflichten im Berichtsjahr eingehalten hat.
Wer darf einen Prüfungsbericht erstellen?
§ 24 Abs. 3 nennt Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer, Wirtschaftsprüfungs- und Buchprüfungsgesellschaften sowie bestimmte Prüfungsverbände. Nach Absatz 4 kommen außerdem öffentlich bestellte oder zugelassene Personen und deren Zusammenschlüsse infrage, wenn Vorbildung und Erfahrung eine ordnungsgemäße Prüfung im jeweiligen Betrieb ermöglichen. Für die Systemprüfung gilt die engere Verweisung auf Absatz 3. Eine Berufsbezeichnung allein ersetzt nicht die Prüfung der gesetzlichen Voraussetzungen.
Was passiert bei verspäteter oder fehlender Abgabe?
Eine nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig übermittelte Erklärung beziehungsweise ein entsprechender Prüfungsbericht kann eine Ordnungswidrigkeit nach § 26 Abs. 1 Nr. 19 FinVermV darstellen. Klären Sie fehlende Unterlagen und eine versäumte Frist unverzüglich mit Prüfer und zuständiger Behörde. Eine spätere Abgabe beseitigt die Verspätung nicht rückwirkend.
Kann die Behörde eine zusätzliche Prüfung verlangen?
Ja. Aus besonderem Anlass kann die zuständige Behörde nach § 24 Abs. 2 eine außerordentliche Prüfung auf Kosten des Gewerbetreibenden anordnen. In diesem Fall bestimmt die Behörde den Prüfer.
Was kostet eine FinVermV-Prüfung?
§ 24 legt keinen festen Eurobetrag fest. Der Gewerbetreibende trägt die Prüfungskosten. Der Aufwand hängt unter anderem von Geschäftsmodell, Tätigkeitsumfang, Mitarbeitern und Qualität der Unterlagen ab. Informationen zu unseren Honoraren finden Sie auf der Preisseite .
Ist bei ruhender Tätigkeit gar nichts einzureichen?
Eine bestehende Erlaubnis bei vollständig unterbliebener erlaubnispflichtiger Tätigkeit führt regelmäßig zur Pflicht, eine Negativerklärung abzugeben. Sie darf nicht einfach durch Schweigen ersetzt werden. Änderungen der Erlaubnis oder eine Betriebsaufgabe sollten gesondert mit der zuständigen Behörde geklärt werden.
Ihre FinVermV-Prüfung
Jahresprüfung rechtzeitig vorbereiten
Die Sesch Group GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft führt Prüfungen nach § 24 FinVermV bundesweit durch. Nennen Sie uns das Prüfungsjahr, Ihren Tätigkeitsumfang und die Zahl der eingesetzten Mitarbeiter, damit wir den Prüfungsauftrag und die benötigten Unterlagen mit Ihnen abstimmen können.
